Mit Wirkung zum 26. Juni 2017 trat die Neufassung des Geldwäschegesetzes (GwG) in Kraft. Bei der Gelegenheit wurde vom Gesetzgeber u.a. auch ein sogenanntes Transparenzregister eingeführt (siehe www.transparenzregister.de). Das Transparenzregister soll zum Zwecke der Bekämpfung von Geldwäsche und der Finanzierung terroristischer Aktivitäten Unternehmensstrukturen transparenter machen und demjenigen der Einsicht nimmt Informationen über die Existenz und Identität eines sog. „wirtschaftlich Berechtigten“ verschaffen.
Ein wirtschaftlich Berechtigter ist nach dem Wortlaut des Gesetzes eine natürliche Person, die Eigentum und Kontrolle über ein Unternehmen ausübt. Im Falle von juristischen Personen oder Personengesellschaften (wie z.B. Aktiengesellschaften, GmbH, KGaA, KG bzw. GmbH & Co. KG) wird als wirtschaftlich Berechtigter jede natürliche Person verstanden, die mehr als 25% der Anteile an der betreffenden Gesellschaft hält oder mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Im Falle von Stiftungen gelten besondere Bestimmungen (§ 3 Abs. 3 GwG).
Das Transparenzregister kann nicht von jedermann eingesehen werden. Zur Einsicht berechtigt sind im Wesentlichen bestimmte Behörden, die nach dem GwG verpflichteten Personengruppen und diejenigen, die ein rechtliches Interesse nachweisen. Die Möglichkeit zur Einsicht soll ab dem 27. Dezember 2017 bestehen.
Vor dem Hintergrund dieses Zeitplans wurde für alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften die Verpflichtung normiert, dem Transparenzregister bis zum 1. Oktober 2017 bestimmte Angaben über die Existenz und Identität eines wirtschaftlich Berechtigten zu machen. Die Meldepflichten gelten automatisch als erfüllt, sofern sich die relevanten Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus bestimmten gesetzlich definierten öffentlichen Registern (Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister, Vereinsregister, Unternehmens-register) ergeben.
Bitte beachten Sie: Die Verletzung der neuen Meldepflicht kann als Ordnungswidrigkeit mit Bußgeldern von bis zu 100.000 Euro – bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen sogar mit Bußgeldern bis zu einer Millionen Euro – geahndet werden.
Welche Handlungspflichten sich für Sie konkret aus dieser Neuregelung ergeben, kann im Einzelfall durchaus schwierig zu beurteilen sein. Typischerweise wird es erforderlich sein
(a) zu prüfen ob es auf der Gesellschafterebene Ihres Hauses einen oder mehrere wirtschaftlich Berechtigte nach der Definition des GwG gibt,
(b) bestimmte Angaben zu dem oder den wirtschaftlich Berechtigten in Erfahrung zu bringen,
(c) zu prüfen, ob sich diese Angaben schon aus den oben genannten öffentlich zugänglichen Registern ergeben sowie
(d) beim Transparenzregister eine Registrierung durchzuführen und bis 1. Oktober 2017 die nach alledem ggf. erforderlichen Angaben zu machen.
Sofern wir Sie bei der Erfüllung dieser Verpflichtung beratend unterstützen können, setzen Sie sich gerne mit uns in Verbindung.